Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кировский завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198097, г. Санкт-Петербург, проспект Стачек, д. 47 литера Щ пом. 1-Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802712365
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805019279
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00046-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2372
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.06.2023
2. Содержание сообщения
Часть первая сообщения из двух частей.
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование;
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения собрания: 23 июня 2023 года;
- почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 198097, город Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера Щ, помещение 1-Н, ПАО «Кировский завод» (счетная комиссия);
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
По вопросам № 1 - № 4, 7, 10-14, 17 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросам повестки дня: 10 865 340;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 10 865 340;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросам повестки дня: 9 548 670 (87,88 %).
Кворум по данным вопросам повестки дня имеется.
По вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 97 788 060;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 97 788 060;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 85 938 030 (87,88 %);
Кворум по данному вопросу имеется.
По вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня: 10 865 340;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 6 706 894;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу повестки дня 5 390 224 (80,37 %);
Кворум по данному вопросу имеется.
По вопросам № 8, 9, 15, 16 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, по вопросам повестки дня: 10 865 340;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 10 865 340;
Число голосов, которыми по данным вопросам обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделок, принявшие участие в общем собрании акционеров: 9 548 670.
Кворум по данным вопросам повестки дня имеется.
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
Общее собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год, в том числе отчета о финансовых результатах за период январь – декабрь 2022 года.
3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года, в том числе принятие решения о выплате дивидендов, о вознаграждении членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
7. Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
8. Об одобрении крупных сделок (Договора поручительства № 55/0000/62/455-П1 от 02.11.2022, Договора залога ценных бумаг № 55/0000/62/455-ЦБ от 28.11.2022, Договоров ипотеки № 55/0000/62/455-И1 от 26.01.2023 и № 55/0000/62/455-И2 от 16.03.2023) между ПАО «Кировский завод» и ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
9. Об одобрении сделок (Договора поручительства № 00.19-2/01/009-5/23 от 22.03.2023, Договора залога акций № 00.19-2/03/009-8/23 от 22.03.2023) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
10. О предоставлении согласия на совершение сделки (дополнительные соглашения к договорам поручительства) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
11. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
12. Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога акций и движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
13. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 00.19-2/01/219/18 от 24.12.2018, № 00.19-2/01/197/19 от 23.10.2019, № 00.19-2/01/126/20 от 10.09.2020), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
14. Об одобрении договора поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Совкомбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
15. Об одобрении сделок (договоров поручительства № 0162-1-100223-П1 от 13.02.2023, № 0162-1-100323-П1 от 13.02.2023, № 55/0000/62/465-П1 от 04.04.2023, договоров последующего залога ценных бумаг, договоров последующей ипотеки) между ПАО «Кировский завод» и ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
16. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 00.19-2/01/009/23 от 22.03.2023) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
17. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №00.19-2/01/175/18 от 15.10.2018, № 00.19-2/01/176/18 от 15.10.2018, № 00.19-2/01/120/20 от 14.08.2020), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1. Утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 311 063 (76,57 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 238 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 73 (0 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 1:
«Утвердить годовой отчет Общества за 2022 год».
Вопрос № 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год, в том числе отчета о финансовых результатах за период январь – декабрь 2022 года.
Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 311 043 (76,57 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 238 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 93 (0 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 2:
«Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2022 год, в том числе отчет о финансовых результатах за период январь-декабрь 2022 года».
Вопрос № 3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года, в том числе принятие решения о выплате дивидендов, о вознаграждении членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии.
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 578 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 442 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 354 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 3:
«Убыток Общества за 2022 год в сумме 1 807 853 тыс. руб. покрыть за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Дивиденды по итогам деятельности Общества в 2022 году не объявлять и не выплачивать. Не выплачивать вознаграждение членам Совета директоров Общества по результатам 2022 года. Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества в размере 180 тысяч рублей в равных долях всем членам Ревизионной комиссии (из расчета 60 тысяч рублей каждому члену Ревизионной комиссии)».
Вопрос № 4. Утверждение аудитора Общества.
Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 692 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 113 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 569 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 4:
«Утвердить аудитором Общества на 2023 год АО «Аудиторская компания «Самоварова и партнеры» (ОГРН 1037811057778)».
Вопрос № 5. Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров:
№ ФИО
кандидата в Совет директоров Общества «ЗА»
Число голосов
1 Устинов Игорь Владиславович 12 244 722
2 Семененко Георгий Петрович 10 175 329
3 Семененко Лариса Ивановна 10 103 970
4 Ерошок Дмитрий Борисович 9 478 895
5 Гущев Игорь Владимирович 9 079 724
6 Феликсов Алексей Владимирович 9 033 363
7 Фурсов Алексей Васильевич 9 000 732
8 Кондратьев Роман Александрович 8 912 990
9 Плетнева Наталия Павловна 7 890 417
10 Сизов Илья Константинович 955
11 Шилин Владимир Александрович 238
«ПРОТИВ всех кандидатов» - Число голосов: 4 842;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам» - Число голосов: 3 006.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 5:
Избрать членами Совета директоров Общества следующих кандидатов:
1. Устинов Игорь Владиславович
2. Семененко Георгий Петрович
3. Семененко Лариса Ивановна
4. Ерошок Дмитрий Борисович
5. Гущев Игорь Владимирович
6. Феликсов Алексей Владимирович
7. Фурсов Алексей Васильевич
8. Кондратьев Роман Александрович
9. Плетнева Наталия Павловна
Вопрос № 6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров:
№ Вариант решения «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе трех человек Число голосов % Число голосов Число голосов
1 Плотникова Ирина Леонидовна 4731976 87,79 656694 550
2 Сомова Татьяна Викторовна 4731924 87,79 656635 925
3 Наумкина Галина Анатольевна 4731246 87,77 657281 530
4 Жолнеровский Дмитрий Леонидович 657847 12,20 4730663 530
5 Холманова Елена Владимировна 1070 0,02 5386681 925
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 6:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе трех человек:
1. Плотникова Ирина Леонидовна
2. Сомова Татьяна Викторовна
3. Наумкина Галина Анатольевна.
Вопрос № 7. Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к кредитным договорам) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 727 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 660 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 7:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», дополнительные соглашения к кредитным договорам, заключенным между ПАО «Кировский завод» (Заемщик) и АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) на следующих основных условиях:
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 5 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022, № 6 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021, № 10 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020, № 12 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018, № 20 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014, № 22 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017, № 12 от 20.03.2023 к Кредитному договору № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 предусмотрено обязательство Заемщика заключить/обеспечить заключение договора (-ов)/дополнительных соглашений к договорам ипотеки (залога) недвижимого имущества согласно перечням, приведенным в Приложении № 1 к указанным дополнительным соглашениям.
Вопрос № 8. Об одобрении крупных сделок (Договора поручительства № 55/0000/62/455-П1 от 02.11.2022, Договора залога ценных бумаг № 55/0000/62/455-ЦБ от 28.11.2022, Договоров ипотеки № 55/0000/62/455-И1 от 26.01.2023 и № 55/0000/62/455-И2 от 16.03.2023) между ПАО «Кировский завод» и ПАО Сбербанк, в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 794 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 8:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следующие взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - договоры между ПАО «Кировский завод» (Поручитель, Залогодатель) и ПАО Сбербанк (Банк, Залогодержатель), заключенные в обеспечение исполнения обязательств АО «Петербургский тракторный завод» (Должник) по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/455 от 20.10.2022 (Основной договор):
- Договор поручительства № 55/0000/62/455-П1 от 02.11.2022 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.03.2023, № 2 от 04.04.2023, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Должником Основного договора, включая, но не исключительно обязательства по возмещению суммы платежа по гарантии(ям), по уплате вознаграждения за предоставление гарантии(ий), по уплате платы за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по гарантии (ям) и других платежей, по оплате неустоек, по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по основному договору, обязательств по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком бенефициару(ам) по гарантии (ям), в том числе в случае недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или в случае признания Основного договора и/или дополнительного (ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и),а также в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом. Поручитель отвечает солидарно с Должником за исполнение обязательств Должника перед Банком. Срок действия поручительства по 20.11.2035;
- Договор залога ценных бумаг № 55/0000/62/455-ЦБ от 28.11.2022 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.03.2023 и № 2 от 04.04.2023, по которому Залогодатель передает Банку в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности акции АО «Петербургский тракторный завод» в количестве 46 974 599 штук, общей оценочной стоимостью 46 974 599 (Сорок шесть миллионов девятьсот семьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто девять) рублей. В случае неисполнения Должником обязательств по Основному договору Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога. Обращение взыскания осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;
- Договор ипотеки № 55/0000/62/455-И1 от 26.01.2023, по которому Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог следующее имущество, находящееся в собственности Залогодателя: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, м.о. Нарвский округ, пр. Стачек, д. 47, нежилые помещения: стр. 19, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н, 15-Н, 16-Н, 17-Н, 18-Н, 19-Н, 20-Н, 21-Н, 22-Н, 23-Н, 24-Н, 25-Н, 26-Н, 27-Н с кадастровым № 78:15:0008227:1717 (78835,2 кв.м); 1-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1718 (161,4 кв.м); распределительное устройство (3 щита управления), залоговой стоимостью 560 438 504,67 рублей. Ипотека обеспечивает Залогодержателю требование по Основному договору в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договору имущества;
- Договор ипотеки № 55/0000/62/455-И2 от 16.03.2023, по которому Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог следующее имущество, находящееся в собственности Залогодателя: расположенные по адресу г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. АИ, нежилые помещение 1-Н, 2-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1665 (54578,8 кв.м); 3-Н, 4-Н, кадастровый № 78:15:0008227:1666 (177,4 кв.м); расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, Перекопская ул., д. 6-8, лит. К: земельный участок, кадастровый № 78:15:0008015:30 (76116 кв.м); основное спортивное ядро, кадастровый № 78:15:0008015:2041 (площадь застройки 18895,1 кв.м); лит. Д – мотоклуб, кадастровый № 78:15:0008015:2027 (938,6 кв.м), залоговой стоимостью 1 399 350 438,03 рублей. Ипотека обеспечивает Залогодержателю требование по Основному договору в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договору имущества.
Условия Основного договора: Должнику предоставлена банковская гарантия в размере 5 462 500 000 (Пять миллиардов четыреста шестьдесят два миллиона пятьсот тысяч) рублей со сроком действия по 20.11.2032. Гарантией обеспечивается исполнение обязательств Должника перед Федеральным государственным автономным учреждением «Российский фонд технологического развития» по контракту. Должник перечисляет Банку плату за вынужденное отвлечение денежных средств Банком из расчета ключевой ставки Банка России плюс 2 процента годовых от суммы произведенного платежа по гарантии.
Заинтересованным лицом признается Серебряков Сергей Александрович, который занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ПАО «Кировский завод» - Поручителя и Залогодателя по вышеуказанным договорам, а также должность единоличного исполнительного органа (директора) в АО «Петербургский тракторный завод» - Должника по Основному договору, заключенному между АО «Петербургский тракторный завод» и ПАО Сбербанк.
Вопрос № 9. Об одобрении сделок (Договора поручительства № 00.19-2/01/009-5/23 от 22.03.2023, Договора залога акций № 00.19-2/03/009-8/23 от 22.03.2023) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в совершении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 794 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 9:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 и пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следующие взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – договоры, заключенные между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в обеспечение исполнения Акционерным обществом «Петербургский тракторный завод» (Должник) обязательств по заключенному с АО «АБ «РОССИЯ» Кредитному договору № 00.19-2/01/009/23 от 22.03.2023 (Основной договор):
- Договор поручительства № 00.19-2/01/009-5/23 от 22.03.2023, в соответствии с которым ПАО «Кировский завод» (Поручитель) обязуется перед АО «АБ «РОССИЯ» (Банк) отвечать в полном объеме за исполнение Должником Основного договора, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору. Поручитель несет солидарную с Должником ответственность перед Кредитором по Основному договору. Срок поручительства по 20.03.2029;
- Договор залога акций № 00.19-2/03/009-8/23 от 22.03.2023, в соответствии с которым ПАО «Кировский завод» (Залогодатель) передает в залог АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) принадлежащие Залогодержателю акции АО «Петербургский тракторный завод», ГРН 1-01-04624-J, в количестве 31 316 401 шт., общей залоговой стоимостью 31 316 401 (Тридцать один миллион триста шестнадцать тысяч четыреста один) рубль. Обращение взыскания на заложенные акции производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Условия Основного договора: Должнику предоставлена возобновляемая кредитная линия в размере 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек, на срок по «20» марта 2026 года. Процентная ставка за пользование траншами устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 (три) процентных пункта. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется.
Основание заинтересованности: Заинтересованным лицом признается Серебряков Сергей Александрович, который занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) в ПАО «Кировский завод» - Поручителя и Залогодателя по вышеуказанным договорам, а также должность единоличного исполнительного органа (директора) в АО «Петербургский тракторный завод» - Должника по Основному договору, заключенному между АО «Петербургский тракторный завод» и АО «АБ «РОССИЯ».
Вопрос № 10. О предоставлении согласия на совершение сделки (дополнительные соглашения к договорам поручительства) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 10 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 764 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 10:
Предоставить согласие в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на заключение между ПАО «Кировский завод» (Поручитель) и АО «АБ «РОССИЯ» дополнительных соглашений к договорам поручительства на следующих основных условиях:
- в соответствии с дополнительным соглашением № 5 к договору поручительства № 00.19-2/02/175-1/18 от 15.10.2018 изменяется график погашения кредита, обеспеченного поручительством, следующим образом: суммы в руб. в следующие даты погашения: 30.11.2021, 28.02.2022 – по 75 000 000,00; 31.05.2023, 28.08.2023, 30.11.2023 – по 25 000 000,00; 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024 – по 89 000 000,00; 29.11.2024 – 99 000 000,00; 28.02.2025 – 548 822 383,00;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 5 к договору поручительства № 00.19-2/02/176-1/18 от 15.10.2018 изменяется график погашения кредита, обеспеченного поручительством, следующим образом: 30.11.2021, 28.02.2022 – по 30 000 000,00; 31.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023 – по 10 000 000,00; 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024 – по 40 000 000,00; 29.11.2024 – 30 000 000,00; 28.02.2025 – 144 000 000,00;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 3 к договору поручительства № 00.19-2/02/120-1/20 от 14.08.2020 изменяется график погашения кредита, обеспеченного поручительством, следующим образом: суммы в руб., в следующие даты погашения: 30.11.2021, 28.02.2022 – по 30 000 000,00; 31.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023 – по 10 000 000,00; 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024, 29.11.2024 – по 40 000 000,00; 28.02.2025 – 180 000 000,00.
Вопрос № 11. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 11 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 571 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 441 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 11:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следующие взаимосвязанные сделки между ПАО «Кировский завод» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель):
- Договоры об ипотеке №№ И216-4 от 20.12.2022, И216-5 от 22.12.2022, И216-6 от 22.12.2022, И216-7 от 28.12.2022, И216-8 от 28.12.2022, И216-9 от 28.02.2023, И216-9 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору № 00.19-2/01/216/18 от 24.12.2018 о предоставлении кредита в размере 235 444 000,00 рублей на срок до 30.12.2024, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,75 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 003/8 от 20.12.2022, 003/9 от 26.12.2022, 003/10 от 27.12.2022, 003/11 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору №00.19-2/01/003/17 от 14.02.2017 о предоставлении кредита в размере 900 000 000,00 рублей на срок до 30.12.2026, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,95 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 031/002 от 28.02.2023, 031/002 от 06.03.2023, 031/003 от 06.03.2023, 031/004 от 24.03.2023, 031/005 от 24.03.2023, 031/006 от 24.03.2023, 031/007 от 24.03.2023, 031/008 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору № 00.19-2/01/031/22 от 12.04.2022 о предоставлении кредита в размере 200 000 000,00 рублей до 12.04.2027, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3 процентных пункта;
- Договоры об ипотеке №№ 124/006 от 06.03.2023, 124/007 от 24.03.2023, 124/008 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору № 00.19-2/01/124/20 от 10.09.2020 о предоставлении кредита в размере 600 000 000,00 рублей на срок до 10.09.2027, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 266/23 от 06.03.2023, 266-2/23 от 24.03.2023, 266-3/23 от 24.03.2023, 266-4/23 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору №00.02-1-2/01/266/14 от 15.12.2014 о предоставлении кредита в размере 1 300 000 00 рублей на срок до 30.12.2027, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 6 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 070/007 от 06.03.2023, 070/008 от 24.03.2023, 070/009 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору № 00.19-2/01/070/20 от 26.06.2020 о предоставлении кредита в размере 300 000 000,00 рублей на срок до 26.06.2027, с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 2,75 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 164/8 от 28.02.2023, 164/8 от 06.03.2023, 164/9 от 24.03.2023, 164/10 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Кировский завод» по Кредитному договору 00.19-2/01/164/21 от 04.10.2021 о предоставлении кредита в размере 950 000 000,00 рублей на срок до 04.10.2027 с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 % годовых.
Ипотека обеспечивает Залогодержателю требование по вышеуказанным кредитным договорам в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договорам имущества. Залогодатель предоставляет Залогодержателю в последующий залог следующее недвижимое имущество:
- по Договорам об ипотеке №№ И216-4 от 20.12.2022, 031/002 от 06.03.2023, 164/8 от 28.02.2023: расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, с. Кабардинка, ул. Пролетарская/Корницкого, д. 112/15: право аренды земельного участка (49 лет, до 06.09.2048), кадастровый № 23:40:0201006:22 (74 970,00 кв. м); здание пансионата, № 23:40:0201006:187 (20 605,00 кв. м); гараж, № 23:40:0201006:194 (340,5 кв. м); столярная мастерская, № 23:40:0201006:197 (251,8 кв. м); мастерская, № 23:40:0201006:191 (234,3 кв. м); продуктовый склад, № 23:40:0201006:195 (553,2 кв. м); склад, № 23:40:0201006:196 (365 кв. м); столярный цех, №23:40:0201006:192 (120,4 кв. м); проходная, № 23:40:0201006:193, (7,1 кв. м); право аренды земельного участка (49 лет), № 23:40:0202003:95 (4000 кв. м); пляжный павильон (женский санузел), № 23:40:0202003:125 (34,8 кв.м); пляжный павильон (спасательный пост), № 23:40:0202003:310 (34,2 кв. м); пляжный павильон (мужской санузел), № 23:40:0202003:123 (34,8 кв. м); буна, № 23:40:0202003:154 (протяженностью 69 м); буна, № 23:40:0202003:160 (протяженностью 70 м); волноотбойная стена, №23:40:0202003:129 (протяженностью 112 м), залоговой стоимостью 343 750 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И 216-5 от 22.12.2022, 003/8 от 22.12.2022, 031/003 от 06.03.2023, 070/007 от 06.03.2023, 124/006 от 06.03.2023, 266/23 от 06.03.2023: расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-он, Виллозское с.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово: Волхонское ш., д. 10, водомерный узел (инв.583) кадастровый № 47:14:0000000:35560 (16,0 кв. м); земельные участки кад. № 47:14:0603001:5776 (560 кв. м); з/у 14/2, № 47:14:0602002:224 (12007,0 кв. м); з/у 14/1, № 47:14:0602002:225 (15087,0 кв. м); з/у 14/3, № 47:14:0602002:227 (1072,0 кв. м); д. 14, земельный участок, № 47:14:0603001:5775 (33944 кв. м); д.14 - пост управления, № 47:14:0602002:264 (30,6 кв. м), соор. 1, Железнодорожный подъездной путь, кадастровый №47:14:0000000:35858 (протяженность 4235 м), залоговой стоимостью 52 683 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И216-6 от 22.12.2022, 031/004 от 24.03.2023: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: земельный участок (лит. Д), кад. № 78:15:0008227:43 (136 905,00 кв. м); стр. 40, № 78:15:0008227:1726 (1770,7 кв. м); испытательно-сдаточный цех (лит.Д), № 78:15:0008227:1064 (31584,40 кв.м); здание блока складов №1 (лит. К), № 78:15:0008227:1060 (10709,00 кв.м); причал № 6 (лит. АЖ), № 78:15:0008227:1530 (1766,50 кв. м); причал пиломатериалов (лит.АФ), № 78:15:0008227:1533 (5208,90 кв.м); набережная № 5 (лит. АХ), № 78:15:0008227:1635 (1905,40 кв.м); набережная № 4 (лит.АЦ), № 78:15:0008227:1636 (854,9 кв. м); насосная станция 1 подъема, камера переключения с хлораторной (лит. АЩ), № 78:15:0008227:1036 (2056,00 кв.м); блок складов № 2 (лит.АЭ), № 78:15:0008227:1037 (8 985,90 кв.м); участок 252: земельный участок (лит. Ж), № 78:15:0008227:53 (144200,00 кв.м); ремонтный участок мартеновского цеха (лит. БХ), № 78:15:0008227:1539 (798,6 кв.м); здание огневой резки копрового цеха (лит.БС), № 78:15:0008227:1536 (1752,30 кв.м); здание участка переработки цветного лома (лит.БТ), № 78:15:0008227:1537 (496,7 кв.м); здание маслораздаточной прокатного цеха (лит. БР), № 78:15:0008227:1535 (359,3 кв. м); здание газоочистки мартеновского цеха (лит. БЦ), № 78:15:0008227:1540 (2194,50 кв. м); здание участка размола кирпича, склад заготовок МХ-1 (лит.БУ), № 78:15:0008227:1538 (974,5 кв.м); копровый цех (скрапоразделочная база) (лит.БП), №78:15:0008227:1534 (18570,90 кв.м); прокатный цех, мартеновский цех, АБК мартеновского цеха, склад огнеупоров мартеновского цеха, дымовая труба мартеновской печи, дымовые трубы мартеновского цеха (лит. БШ), № 78:15:0008227:1576 (95690,80 кв.м); участок 227: земельный участок (лит.У), № 78:15:0008227:46 (76450,00 кв.м); здание насосной станции оборотного водоснабжения (лит.БЛ), № 78:15:0008227:1031 (573,4 кв.м); градирня цеха КЦ-3 (лит.БК) № 78:15:0008227:1054 (141,9 кв.м); корпус вспомогательных служб КЦ-3 (лит.БЖ), № 78:15:0008227:1070 (5887,00 кв.м); кузнечно-штамповочный цех № 3, дымовые трубы цеха КЦ-3 (лит. БМ), № 78:15:0008227:1032 (44 004,30 кв.м); канализационная насосная станция № 3, (стр. 57) № 78:15:0008227:1785 (146,3 кв.м); здание участка эксплуатации канализационных насосных станций (стр. 58), № 78:15:0008227:1786 (761 кв.м); – расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 45, корп. 2, лит. А: здание, кад.№ 78:15:0008019:3012 (57 317,00 кв.м), право аренды земельного участка № 78:15:0008019:26 (65 335,00 кв.м); залоговой стоимостью 2 383 582 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И 216-7 от 28.12.2022, 003/9 от 28.12.2022, 031/005 от 24.03.2023, 266-2/23 от 24.03.2023 – расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: нежилые помещения: лит. З: 1-Н № 78:15:0008227:1767 (49,9 кв.м), 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н № 78:15:0008227:1768 (2556,2 кв.м); лит. С: 1-Н № 78:15:0008227:1763 (229,8 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1762 (63,3 кв.м); лит. АГ: 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 1ЛК, 2ЛК № 78:15:0008227:1769 (5106,6 кв.м), 6-Н № 78:15:0008227:1770 (29,5 кв.м); лит. АШ: 1-Н, 2-Н, 3-Н, 5-Н № 78:15:0008227:1742 (330,7 кв.м), 4-Н № 78:15:0008227:1153 (13,5 кв.м); лит. АЧ: 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1743 (4390,6 кв.м), 4-Н № 78:15:0008227:1500 (6,1 кв.м); стр. 13: 1-Н, № 78:15:0008227:1755 (3144,3 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1754 (18,8 кв.м); стр. 14: 1-Н, № 78:15:0008227:1733 (865,5 кв.м), 2-Н, № 78:15:0008227:1731 (2,5 кв.м); стр. 16: 1-Н, № 78:15:0008227:1758 (633,9 кв.м), 2-Н, № 78:15:0008227:1757 (775,8 кв.м); стр. 18: 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1722 (452,8 кв.м), 3-Н, № 78:15:0008227:1721 (21,1 кв.м); стр. 21: 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1729 (16 830,1 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1728 (47,7 кв.м); стр. 24: 1-Н № 78:15:0008227:1761 (2821,1 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1760 (4,8 кв.м); стр. 28: 1-Н № 78:15:0008227:1738 (633,2 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1737 (30,4 кв.м); стр. 30: 1-Н, 2-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1725 (740,7 кв.м), 3-Н № 78:15:0008227:1724 (13,6 кв.м); стр. 31: 1-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н № 78:15:0008227:1792 (7647,9 кв.м), 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1791 (61,6 кв.м); стр. 32: 1-Н № 78:15:0008227:1741 (3398,5 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1740 (50,6 кв.м); стр. 33: 1-Н № 78:15:0008227:1746 (707,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1745 (93,8 кв.м); стр. 34: 1-Н № 78:15:0008227:1749 (1056,7 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1748 (13,2 кв.м); стр. 36: 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1752 (869,5 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1751 (11,0 кв.м); стр. 47: 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1789 (163,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1788 (34,2 кв.м); стр. 50: 1-Н № 78:15:0008227:1776 (204,0 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1775 (3,7 кв.м); стр. 51: 1-Н № 78:15:0008227:1783 (131,6 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1782 (5,2 кв.м); стр. 52: 1-Н № 78:15:0008227:1809 (3181,6 кв.м), 2-Н, № 78:15:0008227:1808 (33,5 кв.м); стр. 53: 1-Н № 78:15:0008227:1795 (340,6 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1794 (70,8 кв.м); стр. 54: 1-Н № 78:15:0008227:1801 (120,0 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1800 (15,2 кв.м); стр. 59: 1-Н № 78:15:0008227:1798 (6330,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1797 (89,1 кв.м); стр. 60: 1-Н № 78:15:0008227:1773 (1619,4 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1772 (281,7 кв.м); стр. 61: 1-Н № 78:15:0008227:1780 (1334,4 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1778 (1,5 кв.м); стр. 63: 1-Н № 78:15:0008227:1804 (67,6 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1803 (119,1 кв.м); стр. 38: 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1766 (6230 кв.м); 5-Н № 78:15:0008227:1765 (7,3 кв.м), стр. 53: 2-Н, № 78:15:0008227:1794, (70,8 кв.м), общей залоговой стоимостью 658 959 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И216-8 от 28.12.2022, 003/10 от 28.12.2022, 031/006 от 24.03.2023, 124/007 от 24.03.2023, 070/008 от 24.03.2023, 266-3/23 от 24.03.2023, 164/9 от 24.03.2023 расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: нежилые помещения: лит. Ш, 4-Н № 78:15:0008227:1686 (5,8 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1687 (2163,9 кв.м); стр. 39 - 2-Н № 78:15:0008227:1692 (21,5 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1693 (2569,9 кв.м); лит. Ф - 3-Н, № 78:15:0008227:1345 (3,4 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 1ЛК, 2 ЛК № 78:15:0008227:1697 (3146,2 кв.м); стр. 29 – 6-Н № 78:15:0008227:1700 (79 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 7-Н, 8-Н № 78:15:0008227:1699 (18 785,2 кв.м); лит. БН - 3-Н № 78:15:0008227:1421 (11,1 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1702 (19323,8 кв.м); лит. О - 1-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н № 78:15:0008227:1701 (19049,6 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1172 (12,0 кв.м); стр. 17- 2-Н, № 78:15:0008227:1704 (2988,7 кв.м); 1-Н, № 78:15:0008227:1705 (183,8 кв.м); стр. 20 - 2-Н, 3-Н, 4-Н, № 78:15:0008227:1709 (20 845,2 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1710 (48,1 кв.м); лит. М - 1-Н, 2-Н, № 78:15:0008227:1711 (7540,1 кв.м); 3-Н, № 78:15:0008227:1712 (14,3 кв.м); лит. АД - 1-Н № 78:15:0008227:1714 (16 608,8 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1713 (34,2 кв.м); стр. 25 - 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, № 78:15:0008227:1683 (15479,5 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1684 (137,4 кв.м); стр. 15 - 2-Н, № 78:15:0008227:1695 (5,8 кв.м); 1-Н, № 78:15:0008227:1696 (3122,1 кв.м); стр. 12 - 3-Н, № 78:15:0008227:1690 (39,4 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, № 78:15:0008227:1689 (2927,7 кв.м); стр. 49 - 1-Н, № 78:15:0008227:2069 (426,8 кв.м); 4-Н, № 78:15:0008227:2070 (13 569,5 кв.м); 2-Н, 3-Н, № 78:15:0008227:2071 (1567,8 кв.м); стр. 42 - 1-Н, № 78:15:0008227:1824 (1642,6 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1823 (33,0 кв.м); стр. 45 - 1-Н № 78:15:0008227:1826 (2115,2 кв.м); стр. 66 - 1-Н, № 78:15:0008227:1835 (53 кв.м), 2-Н, № 78:15:0008227:1834 (5,9 кв. м); стр. 70 - 1-Н,2-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н № 78:15:0008227:2066 (2393,2 кв.м); 3-Н, № 78:15:0008227:2067 (159,6 кв.м); - находящиеся по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: лит. АИ, набережная № 3, № 78:15:0008227:1638 (5305,6 кв. м), лит. Ф (участок 4), земельный участок, № 78:15:0008227:28 (36 995 кв.м); лит. АР, причал металлогрузов, № 78:15:0008227:1634 (8129,6 кв.м); лит. Ф (участок 5), земельный участок, № 78:15:0008227:29 (17 823 кв.м); лит. АИ - автоматизированная паровая газовая котельная мощностью 5,82 МВт, № 78:15:0008227:1653 (127,5 кв.м); лит. Т, нежилые помещения: 1-Н, 2-Н, 3-Н, № 78:15:0008227:1278 (13 550,7 кв.м); лит. Ч - 1-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 11-Н, № 78:15:0008227:1483 (13 294,2 кв.м); стр. 74 - 1-Н, № 78:15:0008227:1632 (14646,3 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1630 (7,2 кв.м); 3-Н, № 78:15:0008227:1631 (2244,6 кв.м); 4-Н, № 78:15:0008227:1629 (91,8 кв.м); 5-Н, № 78:15:0008227:1633 (310,1 кв.м); лит. ВЕ - 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1644 (124,3 кв.м); 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, № 78:15:0008227:1645 (2289,4 кв.м); лит. БЮ - 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, № 78:15:0008227:1646 (24 403, кв.м); 5-Н, № 78:15:0008227:1647 (7,3 кв.м); лит. Б - 1-Н, № 78:15:0008227:1361 (135,8 кв.м); 2-Н, 3-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, № 78:15:0008227:1719 (37 963,5 кв.м); - Земельный участок № 78:38:0021138:9 (6405 кв.м) по адресу: г. Санкт-Петербург, п. Солнечное, Петровская ул., д. 1, лит. Б; стр. 40, Здание склада чугуна и ферросплавов копрового цеха, № 78:15:0008227:1726 (1770,7 кв.м); стр. 57 - канализационная насосная станция № 3, № 78:15:0008227:1785 (146,3 кв.м), стр. 58 - здание участка эксплуатации канализационных насосных станций, № 78:15:0008227:1786 (761 кв.м), общей залоговой стоимостью 2 707 386 000 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И 216-9 от 28.02.2023, 031/002 от 28.02.2023, 164/8 от 06.03.2023: расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., д.4/2, объекты с кадастровыми номерами: Корп. №1 цех гидравлики, № 47:14:0000000:25996 (24 367,10 кв.м); стр. 1 - Здание корпуса 1 цеха, № 47:14:0000000:25997 (37 353,20 кв.м); стр. 2 - здание цеха 260, № 47:14:0000000:25632 (12 672,8 кв.м); стр. 8 - здание РП13, № 47:14:0602002:607 (353,8 кв.м), Водогрейная котельная № 2, № 47:14:0602002:606 (3250,7 кв.м); стр. 9 - здание РП3, № 47:14:0602002:608 (176,5 кв.м); - расположенные по адресу Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с/п земельные участки: № 47:14:0602002:842 (84890 кв.м), № 47:14:0602002:571 (9077 кв.м), № 47:14:0602002:546 (4834 кв.м), № 47:14:0602002:548 (14 366 кв.м), № 47:14:0602002:553 (1140 кв.м), № 47:14:0602002:554 (3659 кв.м), 47:14:0602002:556 (1653 кв.м); - расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское г.п.: земельные участки № 47:14:0602002:887 (41062 кв.м), № 47:14:0602002:890 (1220 кв.м), № 47:14:0602002:874 (313 кв.м), № 47:14:0602002:917 (148 кв.м), № 47:14:0602002:918 (4916 кв.м); тер. Южная часть производственной зоны Горелово: земельные участки № 47:14:0602002:915 (43440 кв.м); № 47:14:0602002:858 (643 кв.м), № 47:14:0602002:859 (15 кв.м); № 47:14:0602002:921 (14730 кв.м); Волхонское ш.: земельные участки № 47:14:0602002:873 (232 кв.м); № 47:14:0602002:839 (42 кв.м); № 47:14:0602002:843 (233 кв.м); Тепловозо-вагонное депо (кв-л 2, д. 66), № 47:14:0602002:609 (1623 кв.м); залоговой стоимостью 601 112 000 рублей;
- по договорам об ипотеке №№ 003/11 от 30.03.2023, 031/008 от 30.03.2023, 070/009 от 30.03.2023, 124/008 от 30.03.2023, 164/10 от 30.03.2023, 216/9 от 30.03.2023, 266/4/23 от 30.03.2023: расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: - нежилые помещения: лит. АБ: 1-Н, 2-Н, 3-Н, 5-Н, 1ЛК № 78:15:0008227:1213 (3245,3 кв.м); лит. Я: 1-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н № 78:15:0008227:1329 (7915,5 кв.м); лит. АВ: 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1221 (2375,6 кв. м); лит. Ц: 1ЛК,2-Н,3-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н,10-Н,14-Н,16-Н, № 78:15:0008227:1285 (45389,1 кв.м); лит. А: 8-Н, 21-Н № 78:15:0008227:1466 (1260,8 кв.м); стр. 35 - 1-Н, 4-Н, 5-Н, № 78:15:0008227:1678 (32119 кв.м), 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1677 (71,1 кв.м); стр. 23 - 10-Н, 11-Н, № 78:15:0008227:1682 (16,2 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н, 15-Н,16-Н, № 78:15:0008227:1681 (10 494,8 кв. м); стр. 26 - 1-Н,2-Н, 3-Н, № 78:15:0008227:1670 (7 601 кв.м); 4-Н, № 78:15:0008227:1669 (26,1 кв.м); стр. 56 - 1-Н, № 78:15:0008227:1820 (120,6 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1819 (15,2 кв.м); лит. Щ: 1-Н, № 78:15:0008227:1811 (4046 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1810 (51,9 кв.м); стр. 22 - 1-Н, № 78:15:0008227:1814 (375, 2 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1813 (226,4 кв.м); стр.62:1-Н, № 78:15:0008227:1817 (1465,6 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1816 (6,1 кв.м); лит. Ч: 2-Н, 3-Н, 4-Н, 10-Н, 12-Н, № 78:15:0008227:1821 (2307,4 кв.м); стр. 64: 1-Н, № 78:15:0008227:1841 (144,7 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1840 (136,3 кв.м); стр. 65: 1-Н, №78:15:0008227:1838 (134,8 кв.м); 2-Н; № 78:15:0008227:1837 (1212,7 кв.м); стр. 67: 1-Н, № 78:15:0008227:1832 (238,3 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1831 (18,2 кв.м); стр. 68: 1-Н, № 78:15:0008227:1829 (247,3 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1828 (65,6 кв.м); - лит. А: 696/4543 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок № 78:15:0008227:23 (4 543 кв.м); - земельные участки: лит. Ц - № 78:15:0008227:52 (46570 кв.м); лит. АР: участок 175, № 78:15:0008227:39 (4242 кв.м); лит. АЧ – участок 176, № 78:15:0008227:40 (10 173 кв.м); корп. 2, лит. Ю: участок 177, № 78:15:0008227:41 (304 кв.м); лит. АЛ: участок 178, № 78:15:0008227:42 (2122 кв.м); - здания: стр. 82, № 78:15:0008227:2083 (89,4 кв.м); стр. 83, № 78:15:0008227:2084 (155,2 кв.м); залоговой стоимостью 1 866 889 500 рублей;
- по Договору об ипотеке № 031/007 от 24.03.2023: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: - земельные участки: лит Х - № 78:15:0008227:44 (132 395 кв. м), лит. АЛ - № 78:15:0008227:38 (10129 кв.м); лит. Н - № 78:15:0008227:37 (6110 кв.м); - деревомодельный цех (литера БВ), № 78:15:0008227:1029 (8236,9 кв. м), ремонтно-строительный цех (лит. БЕ), № 78:15:0008227:1039 (6343,5 кв. м); Здание участка карданов (лит. АЯ), № 78:15:0008227:1035 (1912,6 кв.м); Причал 3 (лит. Н), № 78:15:0008227:1528 (площадь застройки 1422,9 кв.м); - нежилые помещения: лит. БД - 2-Н, № 78:15:0008227:1081 (32 531,9 кв. м); 3-Н, № 78:15:0008227:1083 (7,2 кв.м); 4-Н, № 78:15:0008227:1084 (33,7 кв.м), 5-Н, № 78:15:0008227:1085 (21,9 кв.м); 6-Н, № 78:15:0008227:1086 (32,4 кв.м); 7-Н, № 78:15:0008227:1087 (5,9 кв.м); 8-Н, № 78:15:0008227:1088 (39,8 кв.м), залоговой стоимостью 740 534 500 рублей.
Вопрос № 12. Об одобрении сделок (дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога акций и движимого имущества) между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 12 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 714 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 12:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», дополнительные соглашения к договорам ипотеки, залога движимого имущества и акций, заключенным между ПАО «Кировский завод» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) на следующих основных условиях:
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 9 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 00.02-1-2/01/266/14/1 от 15.12.2014, № 4 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 197/8 от 10.02.2020, № 4 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 126/002 от 16.10.2020, № 4 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 124/002 от 16.10.2020, № 4 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 070/002 от 06.08.2020, № 2 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 023БГ/005/21 от 01.07.2021, № 10 от 28.02.2023 к договору об ипотеке № 003/4 от 04.04.2017 предметом ипотеки по указанным договорам является следующее имущество:
расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., д.4/2, объекты с кадастровыми номерами: Корп. №1 цех гидравлики, № 47:14:0000000:25996 (24 367,10 кв.м); стр. 1 - Здание корпуса 1 цеха, № 47:14:0000000:25997 (37 353,20 кв.м); стр. 2 - здание цеха 260, № 47:14:0000000:25632 (12 672,8 кв.м); стр. 8 - здание РП13, № 47:14:0602002:607 (353,8 кв.м), Водогрейная котельная № 2, № 47:14:0602002:606 (3250,7 кв.м); стр. 9 - здание РП3, кадастровый № 47:14:0602002:608 (176,5 кв.м); расположенные по адресу Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с/п земельные участки с кадастровыми номерами: № 47:14:0602002:842 (84890 кв.м), № 47:14:0602002:571 (9 077 кв.м), № 47:14:0602002:546 (4834 кв.м), № 47:14:0602002:548 (14 366 кв.м), 47:14:0602002:553 (1140 кв.м), № 47:14:0602002:554 (3659 кв.м), 47:14:0602002:556 (1 653 кв.м);
расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское г.п.: земельные участки № 47:14:0602002:887 (41062 кв.м), № 47:14:0602002:890 (1220 кв.м), № 47:14:0602002:874 (313 кв.м), 47:14:0602002:917 (148 кв.м), № 47:14:0602002:918 (4916 кв.м); тер. Южная часть производственной зоны Горелово: земельные участки № 47:14:0602002:915 (43440 кв.м); № 47:14:0602002:858 (643 кв.м), № 47:14:0602002:859 (15 кв.м); № 47:14:0602002:921 (14730 кв.м); Волхонское ш.: земельные участки № 47:14:0602002:873 (232 кв.м); № 47:14:0602002:839 (42 кв.м); № 47:14:0602002:843 (233 кв.м), Тепловозо-вагонное депо (кв-л 2, д. 66) с кадастровым № 47:14:0602002:609 (1623 кв.м), залоговой стоимостью 567 275 500 рублей;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 5 от 06.03.2023 в п. 1.1. договора об ипотеке № 00.02-1-2/01/266/14/7 от 15.12.2014 изменен график погашения кредита, обеспеченного залогом недвижимости, следующим образом: остаток задолженности, руб., в периоды – с 15.12.2014 по 07.05.2018 (включительно) – 1 300 000 000,00; с 08.05.2018 по 17.03.2020 (включительно) - 1 295 000 000,00; с 18.03.2020 по 01.04.2021 (включительно) – не более 1 292 120 000,00; с 02.04.2021 по 31.12.2024 (включительно) - не более 692 120 000,00; с 01.01.2025 по 31.12.2025 (включительно) - не более 542 120 000,00; с 01.01.2026 по 31.12.2026 (включительно) - не более 392 120 000,00; в конце срока действия Договора (включительно) – 0,00;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 06.03.2023 раздел 5 пдп. 1) п. 1.1. договора об ипотеке № 070/001 от 23.07.2020 изложен в следующей редакции:
«5. Дата полного погашения кредита - 26 июня 2027 года»;
- в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 06.03.2023 в п. 1.1. договора об ипотеке № 197/4 от 14.11.2019 изменен в части срока окончательного возврата кредита на 23 октября 2023 года;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 06.03.2023 раздел 5 пдп. 1) п. 1.1. договора об ипотеке № 126/001 от 16.10.2020 изложен в следующей редакции: «5. Дата полного погашения кредита - 10 сентября 2024 года»;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 06.03.2023 разделы 5 и 7 пдп. 1) п. 1.1. договора об ипотеке№ 124/001 от 16.10.2020 изложены в следующей редакции:
«5. Дата полного погашения кредита - 10 сентября 2027 года; 7. График погашения траншей: остаток задолженности, руб., в периоды: с 10.09.2020 по 31.12.2024 (включительно) - 600 000 000,00; с 01.01.2025 по 31.12.2025 (включительно) – 480 000 000,00; с 01.01.2026 по 31.12.2026 (включительно) - 120 000 000,00»;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 06.03.2023 раздел 7 пдп. 1) п. 1.1. договора об ипотеке № 164/6 от 21.10.2021 изложен в следующей редакции: «7. График погашения траншей: остаток задолженности, руб., в периоды: с 04.04.2021 по 31.12.2025 (включительно) – 950 000 000,00; с 01.01.2026 по 31.12.2026 (включительно) - 700 000 000,00; в конце срока действия Кредитного договора (включительно) -0,00»;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 30.03.2023 в п. 1.1. договора залога № Д 176 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 15.10.2018 изменен график погашения кредита, обеспеченного залогом, следующим образом: суммы погашения, руб., в следующие даты: 30.11.2021, 28.02.2022, 31.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024 – по 30 000 000,00; 29.11.2024 - 15 000 000,00; 28.02.2025 - 129 000 000,00; Итого: 384 000 000,00»;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 4 от 30.03.2023 в п. 1.1. договора залога № Д 175 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 15.10.2018 изменен график погашения кредита, обеспеченного залогом, следующим образом: суммы погашения, руб., в следующие даты: 30.11.2021, 28.02.2022, 31.05.2023, 28.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024, 29.11.2024 – по 75 000 000,00; 28.02.2025 - 464 822 383,00; Итого: 1 139 822 383,00»;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 30.03.2023 п. 1.1. договора залога № Д 120 доли в уставном капитале ООО «НПО Лаборатория специальных сталей и сплавов» от 14.08.2020 изменен график погашения кредита, обеспеченного залогом, следующим образом: суммы погашения, руб., в следующие даты: 30.11.2021,28.02.2022, 31.05.2023, 31.08.2023, 30.11.2023, 29.02.2024, 31.05.2024, 30.08.2024, 29.11.2024 - по 30 000 000,00; 28.02.2025 - 160 000 000,00»;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № 003/7 от 24.05.2022, № 5 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № 003/19 от 12.09.2019, № 6 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № 003/1 от 03.03.2017, № 6 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № 003/2 от 03.03.2017, № 6 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № 003/5 от 09.04.2019 в п. 1.1. указанных договоров внесены изменения в части срока и графика погашения задолженности по кредиту, обеспеченному залогом недвижимости, следующим образом: остаток задолженности, руб., в периоды: с 14.02.2017 по 31.12.2021 (включительно) - 900 000 000.00; с 01.01.2022 по 31.05.2022 (включительно) - 840 000 000,00; с 01.06.2022 по 31.12.2024 (включительно) - 780 000 000, 00; с 01.01.2025 по 31.12.2025 (включительно)- 530 000 000,00; в конце срока действия Кредитного договора (включительно) - 0.00; Срок окончательного возврата кредита 30.12.2026»;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 28.12.2022 к договору об ипотеке № И 216-3 от 24.05.2022, № 5 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № И 216-1 от 26.12.2018 в п. 1.1. указанных договоров внесены изменения в части срока и графика погашения задолженности по кредиту, обеспеченному залогом недвижимости, следующим образом: суммы погашения в руб., в следующие даты: 21.02.2022, 21.05.2022 по 26 000 000,00; 21.07.2022 - 52 000 000,00; 21.08.2022 - 26 000 000,00; по 30.12.2024 (включительно) - 105 444 000,00; Итого: 235 444 000,00. Срок окончательного возврата кредита 30.12.2024»;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № И218-3 от 24.05.2022, № 5 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № И 218-1 от 26.12.2018 в п. 1.1. указанных договоров внесены изменения в части срока и графика погашения задолженности по кредиту, обеспеченному залогом недвижимости, следующим образом: суммы погашения в руб., в следующие даты: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.07.2022, 21.08.2022 – по 3 000 000,00; 21.10.2023 - 12 000 000,00. Срок окончательного возврата кредита 21.10.2023 включительно»;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № И 219-3 от 24.05.2022, № 5 от 22.12.2022 к договору об ипотеке № И 219-1 от 26.12.2018 в п. 1.1. указанных договоров внесены изменения в части срока и графика погашения задолженности по кредиту, обеспеченному залогом недвижимости, следующим образом: суммы погашения в руб., в следующие даты: 21.03.2019, 21.04.2019, 21.05.2019, 21.06.2019, 21.07.2019, 21.08.2019, 21.09.2019, 21.10.2019, 21.11.2019, 21.12.2019, 21.01.2020, 21.02.2020, 21.03.2020, 21.04.2020, 21.05.2020, 21.06.2020, 21.07.2020, 21.08.2020, 21.09.2020, 21.10.2020, 21.11.2020, 21.12.2020, 21.01.2021, 21.02.2021, 21.03.2021, 21.04.2021, 21.05.2021, 21.06.2021, 21.07.2021, 21.08.2021, 21.09.2021, 21.10.2021, 21.11.2021, 21.12.2021, 21.01.2022, 21.02.2022, 21.05.2022, 21.07.2022, 21.08.2022 – по 5 100 000,00; 21.10.2023 - 26 100 000,00. Срок окончательного возврата кредита – 21.10.2023 включительно»;
- в соответствии с дополнительным соглашением №3 от 22.12.2022 п. 1.3. и п. 6.5. договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/219-1/18 от 21.01.2019 изменены в части срока окончательного возврата кредита на 23 октября 2023 года, в части срока действия указанного договора – по 21.10.2026;
- в соответствии с дополнительным соглашением №3 от 22.12.2022 п. 1.3. договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/216-1/18 от 21.01.2019 изменен в части срока окончательного возврата кредита на 30.12.2024 года;
- в соответствии с дополнительными соглашениями №3 от 22.12.2022 к договору залога движимого имущества № 00.19-2/03/003-7/17 от 12.04.2019, №3 от 26.12.2022 к договору залога акций 00.19-2/03/003-6/17 от 12.05.2017, № 2 от 26.12.2022 к договору залога акций №00.19-2/03/003-8/17 от 12.09.2019 в указанных договорах изменен срок предоставления невозобновляемой кредитной линии Должнику на 30.12.2026 года;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 22.12.2022 к договору залога движимого имущества 00.19-2/03/124-1/20 от 10.09.2020, № 2 от 22.12.2022 к договору залога акций № 00.19-2/03/124-01/20 от 25.02.2021 в п. 1.2. указанных договоров изменен срок окончательного возврата кредита на 10.09.2027 года;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 2 от 22.12.2022 к договору залога движимого имущества 00.19-2/03/126-1/20 от 10.09.2020, № 2 от 22.12.2022 к договору залога акций №00.19-2/03/126-01/20 от 25.02.2021 в п. 1.2., 7.7. указанных договоров изменены в части срока предоставления невозобновляемой кредитной линии по 10.09.2024, в части срока действия указанных договоров по 10.09.2027 включительно;
- в соответствии с дополнительными соглашениями № 3 от 22.12.2022 к договору залога движимого имущества 00.02-1-2/03/266-7/14 от 12.04.2019, № 2 от 22.12.2023 к договору залога акций № 00.02-1-2/03/266-6/14 от 12.05.2017, № 2 от 22.12.2022 к договору залога акций № 00.02-1-2/03/266-8/14 от 12.09.2019 в указанных договорах изменен срок предоставления невозобновляемой кредитной линии по 30.12.2027;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 22.12.2022 в п. 1.2. договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/070-1/20 от 26.06.2020 изменен срок предоставления возобновляемой кредитной линии по 26.06.2027;
- в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 22.12.2022 пп. 1.2. и 7.7. договора залога движимого имущества № 00.19-2/03/197-2/19 от 23.10.2019 изменены в части срока предоставления невозобновляемой кредитной линии по 23.10.2023, в части срока действия указанного договора до 23.10.2026.
Вопрос № 13. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок (договоров об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 00.19-2/01/219/18 от 24.12.2018, № 00.19-2/01/197/19 от 23.10.2019, № 00.19-2/01/126/20 от 10.09.2020), заключенных между ПАО «Кировский завод» и АО «АБ «РОССИЯ», в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 13 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 794 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 2 237 283 (23,43 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 593 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 13:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следующие взаимосвязанные сделки между ПАО «Кировский завод» (Залогодатель) и АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель):
- Договоры об ипотеке №№ И219-4 от 22.12.2022, И 219-5 от 22.12.2022, И219-6 от 22.12.2022, И219-7 от 28.12.2022, И219-8 от 28.12.2022, И219-9 от 28.02.2022 в обеспечение исполнения обязательств АО «КировТЭК» по заключенному с АО «АБ «РОССИЯ» Кредитному договору № 00.19-2/01/219/18 от 24.12.2018 о предоставлении кредита в размере 225 000 000,00 рублей на срок до 21.10.2023 с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 197/10 от 06.03.2023, 197/11 от 24.03.2023, 197/12 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств АО «КировТЭК» по заключенному с АО «АБ «РОССИЯ» Кредитному договору № 00.19-2/01/197/19 от 23.10.2019 о предоставлении кредита в размере 270 000 000,00 рублей на срок до 23.10.2023 с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,5 % годовых;
- Договоры об ипотеке №№ 126/007 от 06.03.2023, 126/008 от 24.03.2023, 126/009 от 30.03.2023 в обеспечение исполнения обязательств АО «ЭСК» по заключенному с АО «АБ «РОССИЯ» кредитному договору № 00.19-2/01/126/20 от 10.09.2020 о предоставлении кредита в размере 600 000 000,00 рублей на срок до 10.09.2024 с выплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России + 3,25 процентов годовых.
Ипотека обеспечивает Залогодержателю требование по вышеуказанным кредитным договорам в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения за счет заложенного по договорам имущества. Залогодатель предоставляет Залогодержателю в последующий залог следующее недвижимое имущество:
- по Договору об ипотеке № И219-4 от 22.12.2022: расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, с. Кабардинка, ул. Пролетарская/Корницкого, д. 112/15: право аренды земельного участка (49 лет, до 06.09.2048), кадастровый № 23:40:0201006:22 (74 970,00 кв.м); здание пансионата, № 23:40:0201006:187 (20 605,00 кв.м); гараж, № 23:40:0201006:194 (340,5 кв.м); столярная мастерская, № 23:40:0201006:197 (251,8 кв.м); мастерская, № 23:40:0201006:191 (234,3 кв.м); продуктовый склад, № 23:40:0201006:195 (553,2 кв.м); склад, № 23:40:0201006:196 (365 кв.м); столярный цех, №23:40:0201006:192 (120,4 кв.м); проходная, № 23:40:0201006:193, (7,1 кв.м); право аренды земельного участка (49 лет), № 23:40:0202003:95 (4000 кв.м); пляжный павильон (женский санузел), № 23:40:0202003:125 (34,8 кв.м); пляжный павильон (спасательный пост), № 23:40:0202003:310 (34,2 кв.м); пляжный павильон (мужской санузел), № 23:40:0202003:123 (34,8 кв.м); буна, № 23:40:0202003:154 (общей протяженностью 69 м); буна, № 23:40:0202003:160 (общей протяженностью 70 м); волноотбойная стена, № 23:40:0202003:129 (протяженностью 112 м), залоговой стоимостью 343 750 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И219-5 от 22.12.2022, 126/007 от 06.03.2023, 197/10 от 06.03.2023: расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-он, Виллозское с.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово: Волхонское ш., д. 10, водомерный узел (инв.583) кадастровый № 47:14:0000000:35560 (16,0 кв.м); земельные участки: № 47:14:0603001:5776 (560 кв.м); з/у 14/2, № 47:14:0602002:224 (12007,0 кв.м); з/у 14/1, № 47:14:0602002:225 (15087,0 кв.м); з/у 14/3, № 47:14:0602002:227 (1072,0 кв.м); д. 14, земельный участок, № 47:14:0603001:5775 (33944 кв.м); дом 14, пост управления, № 47:14:0602002:264 (30,6 кв.м); дом 14 соор. 1 Железнодорожный подъездной путь от Волхонского шоссе (границы с Красносельским районом) до площадки №2 (ограждения ОАО "Кировский завод") с мостами через р. Дудергофку, Лиговский канал и Таллинское шоссе, № 47:14:0000000:35858 (протяженность 4235 м), залоговой стоимостью 52 683 500 рублей;
- по Договору об ипотеке № И219-6 от 22.12.2022: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: земельный участок (лит. Д), кадастровый № 78:15:0008227:43 (136 905,00 кв.м); стр. 40, № 78:15:0008227:1726 (1770,7 кв.м); испытательно-сдаточный цех (лит. Д), № 78:15:0008227:1064 (31 584,40 кв.м); здание блока складов №1 (лит. К), № 78:15:0008227:1060 (10 709,00 кв.м); причал № 6 (лит. АЖ), № 78:15:0008227:1530 (1 766,50 кв.м); причал пиломатериалов (лит. АФ), № 78:15:0008227:1533 (5 208,90 кв.м); набережная № 5 (лит. АХ), № 78:15:0008227:1635 (1 905,40 кв.м); набережная № 4 (лит. АЦ), № 78:15:0008227:1636 (854,9 кв.м); насосная станция 1 подъема, камера переключения с хлораторной (лит. АЩ), № 78:15:0008227:1036 (2 056,00 кв.м); блок складов № 2 (лит. АЭ), № 78:15:0008227:1037 (8 985,90 кв.м); участок 252: земельный участок (лит. Ж), № 78:15:0008227:53 (144 200,00 кв.м); ремонтный участок мартеновского цеха (лит. БХ), № 78:15:0008227:1539 (798,6 кв.м); здание огневой резки копрового цеха (лит. БС), № 78:15:0008227:1536 (1 752,30 кв.м); здание участка переработки цветного лома (лит. БТ), № 78:15:0008227:1537 (496,7 кв.м); здание маслораздаточной прокатного цеха (лит. БР), № 78:15:0008227:1535 (359,3 кв.м); здание газоочистки мартеновского цеха (лит. БЦ), № 78:15:0008227:1540 (2 194,50 кв.м); здание участка размола кирпича, склад заготовок МХ-1 (лит. БУ), № 78:15:0008227:1538 (974,5 кв.м); копровый цех (скрапоразделочная база) (лит. БП), № 78:15:0008227:1534 (18 570,90 кв.м); прокатный цех, мартеновский цех, АБК мартеновского цеха, склад огнеупоров мартеновского цеха, дымовая труба мартеновской печи, дымовые трубы мартеновского цеха (лит. БШ), № 78:15:0008227:1576 (95 690,80 кв.м); участок 227: земельный участок (лит. У), № 78:15:0008227:46 (76 450,00 кв.м); здание насосной станции оборотного водоснабжения (лит. БЛ), № 78:15:0008227:1031 (573,4 кв.м); градирня цеха КЦ-3 (лит. БК) № 78:15:0008227:1054 (141,9 кв.м); корпус вспомогательных служб КЦ-3 (лит. БЖ), № 78:15:0008227:1070 (5887,00 кв.м); кузнечно-штамповочный цех № 3, дымовые трубы цеха КЦ-3 (лит. БМ), № 78:15:0008227:1032 (44 004,30 кв.м); канализационная насосная станция № 3, (стр. 57) № 78:15:0008227:1785 (146,3 кв.м); здание участка эксплуатации канализационных насосных станций (стр. 58), № 78:15:0008227:1786 (761 кв.м); – расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 45, корп. 2, лит. А: здание, кадастровый № 78:15:0008019:3012 (57 317,00 кв.м), право аренды земельного участка с кадастровым № 78:15:0008019:26 (65 335,00 кв.м); залоговой стоимостью 2 383 582 500 рублей;
- по Договору об ипотеке № И219-7 от 28.12.2022: нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: лит. З: 1-Н № 78:15:0008227:1767 (49,9 кв.м), 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н № 78:15:0008227:1768 (2556,2 кв.м); лит. С, 1-Н № 78:15:0008227:1763 (229,8 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1762 (63,3 кв.м); лит. АГ, 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н, 11Н, 1ЛК, 2ЛК № 78:15:0008227:1769 (5106,6 кв.м), 6-Н № 78:15:0008227:1770 (29,5 кв.м); лит. АШ, 1-Н, 2-Н, 3-Н, 5-Н № 78:15:0008227:1742 (330,7 кв.м), 4-Н № 78:15:0008227:1153 (13,5 кв.м); лит. АЧ, 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1743 (4390,6 кв.м), 4-Н № 78:15:0008227:1500 (6,1 кв.м); стр. 13, 1-Н, № 78:15:0008227:1755 (3144,3 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1754 (18,8 кв.м); стр. 14, 1-Н, № 78:15:0008227:1733 (865,5 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1731 (2,5 кв.м); стр. 16, 1-Н № 78:15:0008227:1758 (633,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1757 (775,8 кв.м); стр. 18, пом. 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1722 (452,8 кв.м), 3-Н, № 78:15:0008227:1721 (21,1 кв.м); стр. 21, 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1729 (16 830,1 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1728 (47,7 кв.м); стр. 24, 1-Н № 78:15:0008227:1761 (2821,1 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1760 (4,8 кв.м); стр. 28, 1-Н № 78:15:0008227:1738 (633,2 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1737 (30,4 кв.м); стр. 30, 1-Н, 2-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1725 (740,7 кв.м), 3-Н № 78:15:0008227:1724 (13,6 кв.м); стр. 31, 1-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н № 78:15:0008227:1792 (7647,9 кв.м), 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1791 (61,6 кв.м); стр. 32, 1-Н № 78:15:0008227:1741 (3398,5 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1740 (50,6 кв.м); стр. 33, 1-Н № 78:15:0008227:1746 (707,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1745 (93,8 кв.м); стр. 34, 1-Н № 78:15:0008227:1749 (1056,7 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1748 (13,2 кв.м); стр. 36, 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1752 (869,5 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1751 (11,0 кв.м); стр. 47, 1-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1789 (163,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1788 (34,2 кв.м); стр. 50, 1-Н № 78:15:0008227:1776 (204,0 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1775 (3,7 кв.м); стр. 51, 1-Н № 78:15:0008227:1783 (131,6 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1782 (5,2 кв.м); стр. 52, 1-Н № 78:15:0008227:1809 (3181,6 кв.м), 2-Н, № 78:15:0008227:1808 (33,5 кв.м); стр. 53, 1-Н № 78:15:0008227:1795 (340,6 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1794 (70,8 кв.м); стр. 54, 1-Н № 78:15:0008227:1801 (120,0 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1800 (15,2 кв.м); стр. 59, 1-Н № 78:15:0008227:1798 (6330,9 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1797 (89,1 кв.м); стр. 60, 1-Н № 78:15:0008227:1773 (1619,4 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1772 (281,7 кв.м); стр. 61, 1-Н № 78:15:0008227:1780 (1334,4 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1778 (1,5 кв.м); стр. 63, 1-Н № 78:15:0008227:1804 (67,6 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1803 (119,1 кв.м); стр. 38, № 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1766 (6230 кв.м), 5-Н № 78:15:0008227:1765 (7,3 кв.м), залоговой стоимостью 658 959 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ И 219-8 от 28.12.2022, 126/008 от 24.03.2023: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: нежилые помещения: лит. Ш, 4-Н № 78:15:0008227:1686 (5,8 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1687 (2163,9 кв.м); стр. 39 - 2-Н № 78:15:0008227:1692 (21,5 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1693 (2569,9 кв.м); лит. Ф - 3-Н № 78:15:0008227:1345 (3,4 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 1ЛК, 2 ЛК № 78:15:0008227:1697 (3146,2 кв.м); стр. 29 – 6-Н № 78:15:0008227:1700 (79 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 7-Н, 8-Н № 78:15:0008227:1699 (18 785,2 кв.м); лит. БН - 3-Н № 78:15:0008227:1421 (11,1 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1702 (19323,8 кв.м); лит. О - 1-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н № 78:15:0008227:1701 (19049,6 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1172 (12,0 кв.м); стр. 17 - 2-Н № 78:15:0008227:1704 (2988,7 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1705 (183,8 кв.м); стр. 20 - 2-Н, 3-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1709 (20 845,2 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1710 (48,1 кв.м); лит. М - 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1711 (7540,1 кв.м); 3-Н № 78:15:0008227:1712 (14,3 кв.м); лит. АД - 1-Н № 78:15:0008227:1714 (16 608,8 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1713 (34,2 кв.м); стр. 25 - 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н № 78:15:0008227:1683 (15479,5 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1684 (137,4 кв.м); стр. 15 - 2-Н № 78:15:0008227:1695 (5,8 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1696 (3122,1 кв.м); стр. 12 - 3-Н № 78:15:0008227:1690 (39,4 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1689 (2927,7 кв.м); стр. 49 - 1-Н № 78:15:0008227:2069 (426,8 кв.м); 4-Н № 78:15:0008227:2070 (13 569,5 кв.м); 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:2071 (1567,8 кв.м); стр. 42 - 1-Н № 78:15:0008227:1824 (1642,6 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1823 (33,0 кв.м); стр. 45 - 1-Н № 78:15:0008227:1826 (2115,2 кв.м); стр. 66 - 1-Н № 78:15:0008227:1835 (53 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1834 (5,9 кв.м); стр. 70 - 1-Н,2-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н № 78:15:0008227:2066 (2393,2 кв.м); 3-Н № 78:15:0008227:2067 (159,6 кв.м), и следующие объекты: лит. АИ, набережная № 3, кадастровый № 78:15:0008227:1638 (площадь застройки 5305,6 кв. м), лит. Ф (участок 4), земельный участок, № 78:15:0008227:28 (36 995 кв. м); лит. АР, причал металлогрузов, № 78:15:0008227:1634 (площадь застройки 8129,6 кв. м); лит. Ф (участок 5), земельный участок, № 78:15:0008227:29 (17 823 кв.м); лит. АИ - автоматизированная паровая газовая котельная мощностью 5,82 МВт, № 78:15:0008227:1653 (127,5 кв.м); стр. 40, Здание склада чугуна и ферросплавов копрового цеха, № 78:15:0008227:1726 (1770,7 кв.м); лит. Т, нежилые помещения: 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1278 (13 550,7 кв.м); лит. Ч - 1-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 11-Н № 78:15:0008227:1483 (13 294,2 кв.м); стр. 74 - 1-Н № 78:15:0008227:1632 (14646,3 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1630 (7,2 кв.м); 3-Н № 78:15:0008227:1631 (2244,6 кв.м); 4-Н № 78:15:0008227:1629 (91,8 кв.м); 5-Н № 78:15:0008227:1633 (310,1 кв.м); лит. ВЕ - 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1644 (124,3 кв.м); 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1645 (2289,4 кв.м); лит. БЮ - 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1646 (24 403, кв.м); 5-Н № 78:15:0008227:1647 (7,3 кв.м); - Земельный участок № 78:38:0021138:9 (6405 кв.м), находящийся по адресу: г. Санкт-Петербург, п. Солнечное, Петровская ул., д. 1, лит. Б, общей залоговой стоимостью 2 184 132 500 рублей;
- по Договору об ипотеке № И219/9 от 28.02.2023: расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с.п., тер. Южная часть производственной зоны Горелово, Волхонское ш., д.4/2, объекты с кадастровыми номерами: Корп. №1 цех гидравлики, № 47:14:0000000:25996 (24 367,10 кв.м); стр. 1 - Здание корпуса 1 цеха, № 47:14:0000000:25997 (37 353,20 кв.м); стр. 2 - здание цеха 260, № 47:14:0000000:25632 (12 672,8 кв.м); стр. 8 - здание РП13, № 47:14:0602002:607 (353,8 кв.м), Водогрейная котельная № 2, № 47:14:0602002:606 (3250,7 кв.м); стр. 9 - здание РП3, № 47:14:0602002:608 (176,5 кв.м); расположенные по адресу Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское с/п земельные участки с кадастровыми номерами: № 47:14:0602002:842 (84890 кв.м), № 47:14:0602002:571 (9077 кв.м), № 47:14:0602002:546 (4834 кв.м), № 47:14:0602002:548 (14 366 кв.м), № 47:14:0602002:553 (1140 кв.м), № 47:14:0602002:554 (3659 кв.м), 47:14:0602002:556 (1653 кв.м); расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский м. р-н, Виллозское г.п.: земельные участки № 47:14:0602002:887 (41062 кв.м), № 47:14:0602002:890 (1220 кв.м), № 47:14:0602002:874 (313 кв.м), № 47:14:0602002:917 (148 кв.м), № 47:14:0602002:918 (4916 кв.м); тер. Южная часть производственной зоны Горелово: земельные участки № 47:14:0602002:915 (43440 кв.м); № 47:14:0602002:858 (643 кв.м), № 47:14:0602002:859 (15 кв.м); № 47:14:0602002:921 (14730 кв.м); Волхонское ш.: земельные участки № 47:14:0602002:873 (232 кв.м); № 47:14:0602002:839 (42 кв.м); № 47:14:0602002:843 (233 кв.м), Тепловозо-вагонное депо (кв-л 2, д. 66) с кадастровым № 47:14:0602002:609 (1623 кв.м); залоговой стоимостью 601 112 000 рублей;
- по Договору об ипотеке № 197/11 от 24.03.2023: расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: нежилые помещения: лит. Ш, 4-Н № 78:15:0008227:1686 (5,8 кв. м); 1-Н, 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1687 (2163,9 кв. м); стр. 39 - 2-Н № 78:15:0008227:1692 (21,5 кв. м); 1-Н № 78:15:0008227:1693 (2569,9 кв. м); лит. Ф - 3-Н № 78:15:0008227:1345 (3,4 кв. м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 1ЛК, 2 ЛК № 78:15:0008227:1697 (3146,2 кв. м); стр. 29 – 6-Н № 78:15:0008227:1700 (79 кв. м); 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 7-Н, 8-Н № 78:15:0008227:1699 (18 785,2 кв. м); лит. БН - 3-Н № 78:15:0008227:1421 (11,1 кв. м); 1-Н, 2-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н № 78:15:0008227:1702 (19323,8 кв. м); лит. О - 1-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н № 78:15:0008227:1701 (19049,6 кв. м); 2-Н № 78:15:0008227:1172 (12,0 кв.м); стр. 17 - 2-Н № 78:15:0008227:1704 (2988,7 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1705 (183,8 кв.м); стр. 20 - 2-Н, 3-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1709 (20 845,2 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1710 (48,1 кв.м); лит. М - 1-Н, 2-Н № 78:15:0008227:1711 (7540,1 кв.м); 3-Н № 78:15:0008227:1712 (14,3 кв.м); лит. АД - 1-Н № 78:15:0008227:1714 (16 608,8 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1713 (34,2 кв.м); стр. 25 - 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н № 78:15:0008227:1683 (15479,5 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1684 (137,4 кв.м); стр. 15 - 2-Н № 78:15:0008227:1695 (5,8 кв.м); 1-Н № 78:15:0008227:1696 (3122,1 кв.м); стр. 12 - 3-Н № 78:15:0008227:1690 (39,4 кв.м); 1-Н, 2-Н, 4-Н № 78:15:0008227:1689 (2927,7 кв.м); стр. 49 - 1-Н № 78:15:0008227:2069 (426,8 кв.м); 4-Н № 78:15:0008227:2070 (13 569,5 кв.м); 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:2071 (1567,8 кв.м); стр. 42 - 1-Н № 78:15:0008227:1824 (1642,6 кв.м); 2-Н № 78:15:0008227:1823 (33,0 кв.м); стр. 45 - 1-Н № 78:15:0008227:1826 (2115,2 кв.м); стр. 66 - 1-Н № 78:15:0008227:1835 (53 кв.м), 2-Н № 78:15:0008227:1834 (5,9 кв.м); стр. 70 - 1-Н,2-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н № 78:15:0008227:2066 (2393,2 кв.м); 3-Н № 78:15:0008227:2067 (159,6 кв.м) ; стр. 57 - канализационная насосная станция № 3, № 78:15:0008227:1785 (146,3 кв.м); стр. 58 - здание участка эксплуатации канализационных насосных станций, № 78:15:0008227:1786 (761 кв.м), залоговой стоимостью 1 270 184 500 рублей;
- по Договорам об ипотеке №№ 197/12 от 30.03.2023, 126/009 от 30.03.2023 – расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47: - нежилые помещения: лит. АБ: 1-Н, 2-Н, 3-Н, 5-Н, 1ЛК № 78:15:0008227:1213 (3245,3 кв.м); лит. Я: 1-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н № 78:15:0008227:1329 (7915,5 кв.м); лит. АВ: 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1221 (2375,6 кв. м); лит. Ц: 1ЛК,2-Н,3-Н,4-Н,5-Н,6-Н,7-Н,10-Н,14-Н,16-Н, № 78:15:0008227:1285 (45389,1 кв.м); лит. А: 8-Н,21-Н № 78:15:0008227:1466 (1260,8 кв.м); стр. 35 - 1-Н, 4-Н, 5-Н, № 78:15:0008227:1678 (32119 кв.м), 2-Н, 3-Н № 78:15:0008227:1677 (71,1 кв.м); стр. 23 - 10-Н, 11-Н, № 78:15:0008227:1682 (16,2 кв.м); 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н, 15-Н,16-Н, № 78:15:0008227:1681 (10 494,8 кв. м); стр. 26 - 1-Н,2-Н, 3-Н, № 78:15:0008227:1670 (7 601 кв.м); 4-Н, № 78:15:0008227:1669 (26,1 кв.м); стр. 56 - 1-Н, № 78:15:0008227:1820 (120,6 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1819 (15,2 кв.м); лит. Щ: 1-Н, № 78:15:0008227:1811 (4046 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1810 (51,9 кв.м); стр. 22 - 1-Н, № 78:15:0008227:1814 (375, 2 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1813 (226,4 кв.м); стр. 62: 1-Н, № 78:15:0008227:1817 (1465,6 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1816 (6,1 кв.м); лит. Ч: 2-Н, 3-Н, 4-Н, 10-Н, 12-Н, № 78:15:0008227:1821 (2307,4 кв.м); стр. 64: 1-Н, № 78:15:0008227:1841 (144,7 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1840 (136, 3 кв.м); стр. 65: 1-Н, №78:15:0008227:1838 (134,8 кв.м); 2-Н; № 78:15:0008227:1837 (1212,7 кв.м); стр. 67: 1-Н, № 78:15:0008227:1832 (238,3 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1831 (18,2 кв.м); стр. 68: 1-Н, № 78:15:0008227:1829 (247,3 кв.м); 2-Н, № 78:15:0008227:1828 (65,6 кв.м); - лит. А: 696/4543 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым № 78:15:0008227:23 (4 543 кв.м); - земельные участки: лит. Ц - № 78:15:0008227:52 (46570 кв.м); лит. АР: участок 175, № 78:15:0008227:39 (4242 кв.м); лит. АЧ – участок 176, № 78:15:0008227:40 (10 173 кв.м); корп. 2, лит. Ю: участок 177, № 78:15:0008227:41 (304 кв.м); лит. АЛ: участок 178, № 78:15:0008227:42 (2122 кв.м); - здания: стр. 82, № 78:15:0008227:2083 (89,4 кв.м); стр. 83, № 78:15:0008227:2084 (155,2 кв.м); залоговой стоимостью 1 866 889 500 рублей.
Вопрос № 14. Об одобрении договора поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенного между ПАО «Кировский завод» и ПАО «Совкомбанк» в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Результаты голосования по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров:
«ЗА» - Число голосов: 7 310 770 (76,56 %);
«ПРОТИВ» - Число голосов: 656 827 (6,88 %);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - Число голосов: 540 (0,01 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров, по вопросу № 14:
Одобрить в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», Договор поручительства № 619/КИБ-ПЮ-1/23 от 07.03.2023, заключенный между ПАО «Кировский завод» (Поручитель) и ПАО «Совкомбанк» (Банк), на следующих существенных условиях:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее и своевременное исполнение Должником - АО «Петербургский тракторный завод» всех обязательств по заключенному с Банком Кредитному соглашению №619/КИБ-РКЛ/23 от «07» марта 2023 года (Основной договор), в том в том числе обязательств по возврату Кредита в пределах лимита задолженности с учетом возможности возникновения вновь на условиях возобновляемости, по уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, предусмотренных Основным договором, по возврату Должником Банку полученных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Основного договора или признания его незаключенным, по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме, неустоек (штрафов, пени) за просрочку исполнения обязательств Должника по Основному договору, по возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Основному договору и подлежащих возмещению Должником в соответствии с условиями Основного договора, также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Должником по Основному договору, по уплате компенсации за любые убытки или ущерб, которые могут причитаться к уплате Должником, по оплате любых обоснованных затрат и расходов, понесенных Банком при принудительном исполнении или защите своих прав по Основному договору.
Поручительство предоставлено сроком по «07» марта 2028 года включительно.
Условия Основного договора: Должнику предоставлена кредитная линия на финансирование текущей деятельности с лимитом 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей на срок по 06.03.2025 с уплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2,5 (Две целых пять десятых) процентных пункта.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративных отношений Дирекции по правовым вопросам (Доверенность от 01.08.2022 г. № 41/167)
А.В. Ободовский
3.2. Дата 27.06.2023г.